Gesellschaftsanteile – etwa an einer GmbH – sind nicht nur Beteiligungen, sondern auch wirtschaftlich wertvolle Sicherheiten. Zur Absicherung von Darlehen, Krediten oder Investitionen können sie an Dritte verpfändet werden.
Die Verpfändung solcher Anteile unterliegt besonderen formalen Anforderungen und ist bei GmbH und UG notariell zu beurkunden. Ich begleite Sie bei der rechtssicheren Ausgestaltung und Abwicklung – klar, zügig und registerkonform.
Was ist eine Verpfändung von Gesellschaftsanteilen?
Bei der Verpfändung wird ein Gesellschaftsanteil zur Sicherung einer Forderung (z. B. eines Darlehens) belastet. Der Anteil verbleibt beim Gesellschafter, der Gläubiger erhält aber ein Pfandrecht – im Sicherungsfall (z. B. Zahlungsausfall) darf dieser den Anteil verwerten.
Bei GmbH-Anteilen ist die Verpfändung notariell zu beurkunden (§ 15 GmbHG), da sie die Übertragungsregelungen berührt. Bei anderen Gesellschaftsformen (z. B. KG, GbR) können abweichende Regeln gelten.
Wann ist eine Verpfändung sinnvoll?
- Kreditsicherung durch den Gesellschafter selbst (z. B. bei Bankdarlehen)
- Verpfändung durch eine Holdinggesellschaft zur Finanzierung einer Tochter
- Absicherung von Kaufpreisraten beim Unternehmenskauf
- Verträge mit Investoren oder Private Equity Fonds
- Sicherstellung familieninterner Abfindungsregelungen oder Garantien
Ich achte auf eine Gestaltung, die Klarheit für alle Beteiligten schafft – und mit Gesellschaftsvertrag, Registerpraxis und Sicherungszweck übereinstimmt.
Der Ablauf beim Notar
- Beratung zu Verpfändbarkeit und Satzungsregelungen
- Prüfung von Zustimmungspflichten oder Vorkaufsrechten
- Formulierung eines rechtssicheren Verpfändungsvertrags
- Notarielle Beurkundung der Verpfändung
- Optionale Anzeige an die Gesellschaft und Registeranmeldung bei Bedarf
Ich achte auf eine transparente Regelung der Verwertungsrechte, Informationspflichten und Rückübertragungsbedingungen – abgestimmt auf den Sicherungszweck.
Drei Beispiele aus der Praxis
- Bankdarlehen gegen Verpfändung von GmbH-Anteilen
Ein Gesellschafter nimmt ein Darlehen auf und sichert es durch Verpfändung seiner GmbH-Anteile. Ich prüfe Satzungsregelungen, formuliere den Pfandvertrag und beurkunde die Sicherungsbestellung. - Sicherung des Kaufpreises beim Beteiligungsvertrag
Ein Teil des Kaufpreises für einen GmbH-Anteil wird erst später fällig. Ich gestalte eine Verpfändung des verkauften Anteils zugunsten des Verkäufers – bis zur vollständigen Zahlung. - Verpfändung im Rahmen einer Finanzierungsrunde
Ein Gründer verpfändet einen Teil seiner Anteile zur Sicherung eines Wandeldarlehens eines Investors. Ich achte auf eine tragfähige vertragliche Verknüpfung mit dem Beteiligungsvertrag.
Ihre Vorteile mit notarieller Unterstützung
- Rechtssichere Gestaltung unter Berücksichtigung gesellschaftsrechtlicher Besonderheiten
- Vermeidung von Formfehlern und unwirksamen Sicherungsabreden
- Prüfung von Zustimmungserfordernissen und Satzungsklauseln
- Schnelle, strukturierte Beurkundung und Dokumentation
- Berücksichtigung des Sicherungszwecks und der Verwertungsrechte
Sie möchten Gesellschaftsanteile verpfänden oder eine Beteiligung als Sicherheit einsetzen?
Dann begleite ich Sie gern – mit juristischer Präzision, Erfahrung im Gesellschaftsrecht und einem klaren Blick für wirtschaftlich tragfähige Lösungen.
Häufig gestellte Fragen
Antworten auf häufige Fragen – kompakt, verständlich und praxisnah.
Müssen GmbH-Anteile notariell verpfändet werden?
Ja. Die Verpfändung von GmbH- oder UG-Anteilen ist notariell beurkundungspflichtig (§ 15 Abs. 3 GmbHG). Eine rein schriftliche oder private Vereinbarung reicht nicht aus – das Pfandrecht wäre unwirksam. Ich übernehme die rechtssichere Beurkundung und Abstimmung mit der Gesellschaftssatzung.
Braucht die Gesellschaft oder ein Mitgesellschafter eine Zustimmung zur Verpfändung?
Das hängt von der Satzung der GmbH oder UG ab. Viele Satzungen enthalten Zustimmungspflichten oder Vorkaufsrechte auch bei Verpfändung. Ich prüfe für Sie, ob solche Klauseln bestehen, und sorge für eine rechtssichere Umsetzung – ggf. mit begleitendem Gesellschafterbeschluss.
Kann man auch nur einen Teil des Anteils verpfänden?
Grundsätzlich ja – ein Anteil kann auch teilweise verpfändet werden. Voraussetzung ist, dass der Anteil nach Bruchteilen teilbar ist (z. B. durch Teilung vorher) oder die Satzung dies zulässt. Ich unterstütze Sie bei der strukturellen Vorbereitung und Gestaltung.
Was passiert, wenn der Schuldner nicht zahlt – darf der Gläubiger den Anteil verwerten?
Ja, aber nur nach den Regeln des Zwangsvollstreckungsrechts (§§ 1273 ff. BGB, §§ 864 ff. ZPO). Der Anteil muss öffentlich oder unter bestimmten Voraussetzungen freihändig verwertet werden. Ich achte auf eine klare Verwertungsregelung im Pfandvertrag, damit alle Parteien im Fall der Fälle abgesichert sind.
Muss die Verpfändung im Handelsregister eingetragen werden?
Nein – die Verpfändung selbst wird nicht im Handelsregister eingetragen. Sie muss aber ggf. der Gesellschaft angezeigt werden, damit z. B. Stimmrechte korrekt zugeordnet werden können. Die neue Gesellschafterliste bleibt unverändert, da sich das wirtschaftliche Eigentum nicht ändert.
Was ist eine Sicherungsabrede im Zusammenhang mit der Verpfändung?
Die Sicherungsabrede ist der Teil des Vertrags, der genau regelt, wann und wie das Pfandrecht geltend gemacht werden darf – z. B. bei Zahlungsverzug, Insolvenz oder Vertragsbruch. Sie definiert den Kreditrahmen, den Sicherungszweck und den Rückübertragungsanspruch nach Tilgung. Ich gestalte diese Regelung klar und ausgewogen – zum Schutz beider Seiten.
Welche Risiken trägt der Pfandgläubiger?
Ein Pfandrecht sichert den Anspruch, ersetzt aber nicht automatisch die Rückzahlung. Risiken für den Gläubiger sind z. B.:
- Wertverlust des Anteils
- Bindung an Satzungsrechte oder Zustimmungen Dritter
- Verlust bei unwirksamer Beurkundung oder fehlerhafter Anzeige
Ich achte auf formwirksame Verträge und angemessene Kontrollrechte, damit das Pfandrecht im Sicherungsfall durchsetzbar bleibt.
Kann ein Geschäftsanteil mehrfach verpfändet werden?
Grundsätzlich ja – das ist möglich, sofern der erste Pfandgläubiger zustimmt oder im Rang zurücktritt. Mehrfachverpfändungen sollten vertraglich und dokumentarisch sauber abgestimmt werden, um Prioritätskonflikte zu vermeiden. Ich unterstütze Sie bei der rechtssicheren Rangfolgeklärung.
Kann ein Treuhänder einen verpfändeten Anteil halten?
Ja – insbesondere bei vertraulichen Konstellationen kann ein Anteil auch treuhänderisch gehalten und gleichzeitig verpfändet werden. Die Vertragsstruktur muss dann sorgfältig abgestimmt werden, um die wirtschaftliche Berechtigung, Stimmrechte und Sicherungsrechte korrekt zuzuordnen. Ich begleite Sie gern bei der Kombination aus Treuhand und Pfandrecht.
Wie wird der Wert eines Anteils für die Verpfändung ermittelt?
In der Regel wird der Wert vertraglich festgelegt oder durch eine Bewertungsformel bestimmt. Für Banken oder professionelle Gläubiger ist meist ein Gutachten oder eine Unternehmensbewertung notwendig. Für private Verpfändungen reicht oft eine einvernehmliche Bezugsgröße (z. B. Bilanzwert oder Geschäftsführerschätzung). Ich integriere die passende Bewertungsmethode in den Pfandvertrag.
